中国证券监督管理委员会关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知

*注：本篇法规已被《首次公开发行股票并上市管理办法》（发布日期：2006年5月17日　实施日期：2006年5月18日）废止




　　各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府，国务院有关部门：
　　为提高上市公司质量，切实保护投资者利益，促进证券市场健康发展，今后，对拟发行上市企业实行“先改制后发行”的办法。拟发行上市企业改制完成后，须向中国证监会报送改制情况的书面报告。为落实上述要求，我会将在接到书面报告后对企业改制情况进行调查。现就调查的有关内容通知如下：

　　一、企业的独立运营能力
　　企业申请公开发行股票除必须达到《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规、政策规定的条件外，还必须符合以下要求：
　　（一）人员独立。上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任；经理、副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职；财务人员不能在关联公司兼职；股份公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。
　　（二）资产完整。企业改制时，主要由拟设立的股份公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体；股份公司应有独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易，必须遵循市场公正、公平的原则，股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度；控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争。
　　（三）财产独立。股份公司应设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；应独立在银行开户，不得与其控股股东共用一个银行帐户；必须依法独立纳税。

　　二、主承销商的辅导工作
　　主承销商负责对企业的改制工作进行辅导，辅导工作参照中国证监会《关于对公开发行股票公司进行辅导的通知》（证监发字〔１９９５〕１３８号）的有关规定进行。主承销商在进行辅导时，应特别做好以下工作：
　　（一）对公司的筹委会成员进行培训，普及有关的证券、法律知识，特别是关于法律责任的规定；
　　（二）协助公司进行资产重组，重组方案要符合国家有关法律、法规、政策的规定；
　　（三）协助公司建立、健全财务制度；
　　（四）协助公司建立规范的法人治理结构；
　　（五）协调各中介机构，保证改制工作的合法性、规范性。
　　经我会调查，拟发行上市企业凡已符合改制要求的，方可报送正式申报材料。