律师解答：分红权是指股东按照实缴的出资比例分取红利的权利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。优先认购权是指有限责任公司股东出售股权，其他股东在同等条件下，享有优先购买的权利。法律依据《中华人民共和国公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
引用法规
《中华人民共和国公司法》 第三十四条
《中华人民共和国公司法》 第七十一条
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