吸收合并与重组区别是什么 吸收合并资产重组

吸收合并与重组区别是什么 吸收合并资产重组

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听律网小编为大家整理了关于吸收合并与重组区别是什么 吸收合并资产重组的相关内容知识，希望可以为您提供帮助。

一、吸收合并的资产重组

1.有利于企业内外资源的整合，减少同业竞争通过吸收合并可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题，减少企业管理层级，充分发挥规模效应和协同效应，提高企业的运作效率，实现股东利益的最大化。

2.有利于市场竞争的公平，减少不公正的关联交易不公正的关联交易过多是市场经济的一个痼疾，公司的控股股东通过关联方获得收入、转移利润的现象屡见不见，这不但违背市场定价的公允性，而且严重损害了中小股东利益。通过吸收合并，有利于减少竞争对手和关联方，提高行业的集中度，减少关联交易。

3.有利于构建资本运作平台，拓宽融资渠道通过吸收合并完善公司的业务发展，企业可以迅速的做大做强，实现与我国我国资本市场的顺利对接，这有利于企业充分利用资本市场开展直接融资，拓宽融资渠道。

4.有利于完善公司产业链，提高核心竞争力大部分公司往往专注于单一的行业，公司会面临产品单一、业务单一的风险。为了延长产业链，增强公司抗风险能力，通过吸收合并，可以解决上下游的产业整合，实现集中统一管理和一体化经营的公司战略，有利于提升公司的核心竞争力。

二、资产重组资产整合和重组的类型和过程

资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。以上是针对资产重组是什么意思的回答。

四、企业吸收合并是否属于重组资产？

1.上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;

2.不征收增值税的征税对象是实物资产;

3.被吸收合并企业不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移;

4.上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于其他形式的企业重组。

5.上述政策不征收的仅仅是增值税，而非全部税收都不征收。（二）营业税:在吸收合并中，被吸收方转移其不动产和土地使用权，可以享受不征收营业税的优惠政策，但是 转移 无形资产要征收营业税。政策依据:

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）

2.《财政部、国家税务总局关于转让自然资源使用权营业税政策的通知》（财税[

2012]6号）主要:

1.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。本公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。

2.在《国家税务总局关于印发<营业税税目注释>（试行稿）的通知》（国税发[

1993]149号）第八条“转让无形资产”税目注释中增加“转让自然资源使用权”子目。转让自然资源使用权，是指权利人转让勘探、开采、使用自然资源权利的行为。自然资源使用权，是指海域使用权、探矿权、采矿权、取水权和其他自然资源使用权（不含土地使用权）。本通知自2012年2月1日起执行。适用解析:

1.上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;

2.被吸收合并企业不仅应当将企业不动产和土地使用权移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力 同时转移;

3.对被吸收合并方涉及的不动产和土地使用权转让，不征收营业税，无形资产转让应当缴纳营业税;但是，企业重组精神，国税总局应该会对在吸收合并中“无形资产”转移予以免征或者不征，但需等待政策进一步明确。

4.上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于其他形式的企业重组。

5.上述政策不征收的仅仅是营业税，而非全部税收都不征收。（三）土地增值税:在吸收合并中，被吸收方转移其房地产，可以享受暂免征收土地增值税的优惠政策。政策依据:《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔

1995〕48号）主要:在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。适用解析:

1.上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;

2.上述政策中“企业兼并”包括吸收合并这种情形;

3.暂免征收土地增值税的对象是房地产;

4.上述政策强调的是“暂免征收”，如果吸收合并后，吸收合并方将吸收合并进去的房地产出售，应当以吸收合并方为纳税主体，缴纳土地增值税。

5.上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于企业兼并的其他形式如，如新设合并等。

6.上述政策暂免征收的仅仅是土地增值税，而非全部税收都不征收。（四）契税:在吸收合并中，吸收合并方承受被吸收合并方的土地和房屋，吸收合并方以享受免征契税的优惠政策。政策依据:《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[

2012]4号）主要:两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。本通知执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。适用解析:

1.上述政策适用于吸收合并方，而非被吸收合并方;

2.免征契税的征税对象仅限于被吸收合并方的土地和房屋;

3.吸收合并方和被吸收合并方企业的原投资主体（即股东）吸收合并后依然存续，即在吸收合并过程中没有减少;

4.上述政策仅适用于吸收合并，其他企业重组形式不适用。

5.上述政策不征收的仅仅是契税，而非全部税收都不征收。（五）印花税:在吸收合并中，原则上原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的事项按规定贴花。政策依据:《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔

2003〕183号）主要:

1.关于资金账簿的印花税:

1、以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。

2、企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。

3、企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。

2.关于各类应税合同的印花税:企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

3.关于产权转移书据的印花税:企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。适用解析:按照上述政策执行。（六）企业所得税:符合特殊性税务处理条件的，合并对价中对于股权支付部分暂不确认有关资产的转让所得或损失的，但对于非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并计算缴纳企业所得税。政策依据:

1.《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[

2009]59号）

2.《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）主要:

1.企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

2.企业合并，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，当事各方应按下列规定处理:

1、合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2、被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3、被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

3.企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定:

1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

4.企业重组符合适用特殊性税务处理规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理。企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理:

1、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

5.重组交易各方符合特殊性税务处理规定条件，对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）适用解析:

1.上述政策适用于被吸收合并方，而不是吸收合并方。

2.上述政策自2010年1月1日起施行，

2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按上述政策处理。

3.吸收合并中，所得税的处理分为一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

4.吸收合并中，所得税特殊性税务处理应当符合以下条件:

1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动3、重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

4、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

5.符合条件的吸收合并，被合并方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，即不计征企业所得税。

6.无论是否符合特殊性税务处理，吸收合并中非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并计征企业所得税。（七）个人所得税:如被吸收合并方的股东为自然人，在吸收合并中，股权支付额部分，免征个人所得税，但对非股权支付额对应的部分应计算缴纳个人所得税。政策依据:

1.《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）

2.《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[

2009]285号）

3.《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）主要:

1.个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额的计算公式如下:应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。

2.税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。适用解析:

1.如果符合所得税特殊性税务处理的条件，被吸收合并方的股东为自然人，股权支付额部分，免征个人所得税。

2.但是即便是符合所得税特殊性税务处理的条件，被吸收合并方的股东为自然人，对非股权支付额对应的部分，应按“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。（八）房产税、土地使用税、车船税:依法正常纳税，不受企业重组影响，但不应重复纳税。

听律网引用法规
[1]《国家税务总局关于印发<营业税税目注释>（试行稿）的通知》 第八条

五、吸收合并是否属于债务重组？

【问题解析】
吸收合并属于债务重组。吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。经过合并，收购受企业以支付现金、发行股票或其他代价取得另外一家或几家其他企业的资产和负债，继续保留其法人地位，而另外一家或几家企业合并后丧失了独立的法人资格。
【法律依据】
法律依据
《企业会计准则第12号——债务重组》第二条
债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。
本准则中的债务重组涉及的债权和债务是指《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融工具。
第三条
债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合
（一）债务人以资产清偿债务；
（二）债务人将债务转为权益工具；
（三）除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。
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听律网引用法规
[1]《企业会计准则第12号——债务重组》 第二条
[1]《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 第三条

六、合并重组后的劳动合同应如何重签？

您好，关于这个问题，我的解答如下, 【解答】企业兼并用人单位发生合并或者分立等情况。所以，他们认为兼并重组是企业行为用人单位变更名称、主要负责人或者投资人等事项，社保将无法办理。说明若不重签，取得他们的理解，原劳动合同继续有效，其劳动关系的变更是由企业方造成的，许多员工的改签合同工作受阻，将原合同转为新合同，怎么办，就能够基本上保证员工利益不受侵犯请问，被兼并方企业员工的原劳动合同主要不变，为此给职工利益造成损害怎么办，关于对被兼并方企业员工的安置。第三十四条规定，足额缴纳各项社会保险，原企业是无需支付经济补偿金的，在确定资产转让价格时必须考虑这一因素。因此。《劳动合同法》第三十三条规定。在重新签合同时，劳动合同由承继其权利义务的用人单位继续履行，不影响劳动合同的履行，企业名称的改变。国家要求完善社会保险制度的配套实施，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，是指一个企业购买其他企业的产权，非劳动者行为，这些员工不同意重签劳动合同，将来管理发生变化，除之外，劳动者所面对的企业股权发生变化，原则上由兼并方企业接收，则需要支付员工经济补偿，意味着企业的主体发生变化，基本上除变更主体名称之外、法定代表人。如果是企业与员工解除合同带着疑问，贵公司应加强宣传，其他约定都不改变的情况下

听律网引用法规
[1]《劳动合同法》 第三十三条

七、吸收合并一种以合并形式合并一家或多家公司的公司。

1、以现金购买资产的方式。吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产（包括全部债权债务），被吸收公司获得吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，被吸收公司的股东通过“清算程序”依据各自的股权获得现金分配。

2、合并决议①有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。②股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、通知债权人律师表示公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

4、依法进行登记

八、合并a公司b公司能否成为合并a公司的受益方？

您好，如果原公司只是收购合并分立等，按照限定原劳动合同由公司继承且履行，原公司不承受经济赔偿及其他职责。牵涉其他劳动争议，能够申请劳动仲裁，建议委托律师介入处置。

九、"公司合并的流程合并前的程序和合并后的注销流程"

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下

1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

2、合并后公司的名称、住所、法定代表人;

3、合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

4、合并形式;

5、合并协议各方债权、债务的承继方案;

6、违约责任;

7、解决争议的方式;

8、签约日期、地点;

9、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

十、合并与吸收公司法中的合并和吸收功能

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议。

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单。

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下

1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人。

2、合并后公司的名称、住所、法定代表人。

3、合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

4、合并形式。

5、合并协议各方债权、债务的承继方案。

6、违约责任。

7、解决争议的方式。

8、签约日期、地点。

9、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。二、公司吸收合并需提交的材料（一）存续公司变更登记应提交的材料和要求1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）。

2、《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限。

3、各方股东会关于合并的决议。股东会决议的应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

4、合并协议。合并协议的一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

5、验资报告和合并后的存续公司的资产负债表。

6、修改后的存续公司章程或章程修正案。

7、在报纸上登载合并公告的证明。

8、债务清偿或者债务担保的说明。说明的主要应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

9、合并后存续的公司股东会的决议。

10、新股东身份证明和《公司股东名录》。

11、被吸收公司已办理注销登记的证明。

12、营业执照。（二）被吸收公司的申请注销登记

1、《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）。

2、《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限。

3、公司股东会关于公司合并和解散的决议。

4、合并协议。

5、在报纸上登载合并公告的证明。

6、债务清偿或者债务担保的说明。

7、公司营业执照正副本。

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